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註冊/成立香港法團、獨資、合夥公司

註冊/成立香港法團公司

你可通過以下步驟去註冊 (register) /成立 (incorporate) / 開香港法團公司:

在香港可註冊/成立的法團公司可分成 4種:

擬訂香港公司名稱

擬訂你的香港公司名稱 (company name)。

你可以給你的香港公司:

  • 註冊 1個中文名稱
  • 註冊 1個英文名稱
  • 註冊 1個中文名稱和 1個英文名稱

香港公司註冊處 (Hong Kong companies registry) 不接受相同公司名稱的註冊申請 (即已經被註冊過的公司名稱),所以你可到公司註冊處的網上查冊中心,預先查詢並確定你希望使用的公司名稱是否已經被註冊過。

http://www.icris.cr.gov.hk/ (電腦版本網頁)
http://www.mobile-cr.gov.hk/ (手機版本網頁)

製作組織章程細則、填寫 NNC1、IRBR1、支付費用

製作一份公司的組織章程細則 (Articles of Association / AA)。

填寫 NNC1 表格,即法團成立表格(股份有限公司)。

填寫香港稅務局 (Inland Revenue Department / IRD) 的 IRBR1 (致商業登記署通知書),並表明是否選擇為期三年的商業登記證。

將以上全部資料在網上提交給香港公司註冊處 (Hong Kong Companies Registry),包括使用公司註冊處的註冊易 (eRegistry) 網站,或CR交表易 (efiling) 手機應用程式

支付費用。

獲取公司註冊證明書和商業登記證

你需要獲取你香港公司的:

  • 公司註冊證明書 (Certificate of Incorporation / CI)
  • 商業登記證 (Business Registration Certificate / BRC)

如果通過電子形式遞交香港公司的註冊申請,會在1小時內收到電子版本的公司註冊證明書和商業登記證。

法團公司的優點

法團公司包括了以下的優點。

  • 法團公司具有獨立法人身份,可以用公司的名義擁有財產、經營、設立合約。
  • 管理權和股權分家。如果公司董事和股東有變動,不會影響公司的延續性,股東亦可隨時轉讓股份給別人,而不會影響到公司的日常運作。
  • 法團公司如果用有限公司的形式註冊,股東的責任只限於她們/他們的投資金額 (即,有限責任)。如果公司因為債務問題而被清盤,股東不須要用個人財產去償還債務。
  • 如果是股份有限公司的類型,香港法團公司的股本沒有最低的限制,而且只需一位人士在一份組織細則內簽署。

法團公司以後每年需要處理的事項

法團公司以後每年都需要:

  • 公司每年必須向公司註冊處交付周年申報表 (annual return)。
  • 申報公司的股本結構、股東、管理層、公司秘書、等資料。公眾公司所須要披露的資料更多,包括有核數師報告、董事報告 (財務報表)。
  • 支付會計師核數費用。

股份有限公司 / Company limited by shares

股份有限公司的成員的法律責任只限於各成員所分別持有的未繳款額。

認購或持有公司股份者,無論是個人身份或是其他法團公司,都成為公司的成員。

成員是公司股份的持有人,所以又稱為股東(Shareholder)。

香港大部分的法團公司都以股份有限公司形式註冊。

私人股份有限公司 / Private Company Limited by Shares

公司條例中第11條說明,如果一間公司在組織章程細則中作出下列的規限,公司就屬於私人公司:

  • 限制成員轉讓股份的權利。
  • 將成員最高人數限制在最多 50人,(不包括本身是公司僱員的成員,不包括曾同時是成員和公司僱員,但不再是公司僱員後仍繼續是成員的人)。
  • 禁止邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證,而且公司不屬於擔保有限公司。

公眾股份有限公司 / Public Company Limited by Shares

公司條例中第12條說明,一間公司屬於公眾公司如公司不屬私人公司和不屬擔保有限公司:

  • 如果公司成員的數目超過50人,便必須成立為公眾公司。
  • 公眾公司的章程細則也沒有禁止邀請公眾人士認購股份或債權證的規限,所以公眾人士也可購買公眾公司的股份,成為公司的股東。
  • 如果公眾公司的股份買賣,是經各認可股票交易所進行,這些公眾公司便稱為上市公司。
  • 公眾公司不會享有私人公司的權利或豁免,例如根據公司條例中第622條規定,公眾公司向公司註冊處交付周年申報表須包括載有核數師報告及董事報告的財務報表,私人公司則無須向公司註冊處交付有關帳目的資料。

擔保有限公司 / Company limited by guarantee

擔保有限公司沒有股本。

成員的法律責任只限於各成員藉組織章程細則分別承諾在公司清盤時支付作為公司資產的款額。

香港部分非牟利機構會選擇以擔保有限公司的形式註冊。

無限公司 / Unlimited company

無限公司的成員的法律責任和合夥公司類似,成員的法律責任是無限的。

跟合夥公司不同的部分是無限公司享有獨立法人地位。

選擇開無限公司的創業者大部分會成立合夥公司,這樣可免除法團公司的註冊手續和規定。

註冊/成立香港獨資公司

獨資公司 (Sole Proprietorship) 是香港創業者以個人名義獨自出資註冊/成立和經營的香港本地業務。

對於獨資公司的成立/註冊,香港創業者需要在公司開始營業後的一個月內向稅務局商業登記署辦理商業登記/註冊,

獨資公司在獲得香港商業登記證後,必須將有效的商業登記 (business registration certificate) 證展示在營業地址中 (可以是辦公室或店鋪)。

獨資公司的商業登記須要每年續期。

獨資公司擁有最高彈性的公司架構,在日常運營上或業務方向/策略上,可不受任何投資者的控制。

但獨資公司的利潤、虧損、債項都需要由創業者本人負責,其實就是承擔公司的全部風險及債務責任,所以獨資公司老闆必須保證自己有能力使用個人財產去償還債務 (假設是生意出現巨大虧損的情況)。

香港獨資公司並沒有被規定需要每年由核數師 (auditor) 審核公司的帳目。

註冊/成立香港合夥公司

合夥公司 (Partnership) 是由2位或以上的合夥創業者去組成的香港業務。

合夥創業人之間需要訂立合約,訂明合夥公司的管理權、業權、等詳情細節。

合夥公司需要在開始營業後一個月內辦理商業登記,商業登記還須要每年續期。

合夥人需共同承擔所有經營上的債務責任,而且債務和法律責任並且沒有上限。

香港合夥公司並沒有被規定需要每年由核數師 (auditor) 審核公司的帳目。

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